发行人及保荐人关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf 2023-11-27
（1）2023 年 3 月，上市公司天晟新材以侵害发明专利为由起诉发行人。天晟新材主张发行人的侵权产品为VICELL-V 系列新产品，为发行人基本的产品之一。报告期各期，相关这类的产品占发行人营业收入的占比分别是83.69%、85.46%和 80.99%。
（2）2023 年 3 月，天晟新材作为无效宣告请求人，向国家知识产权局提交了针对发行人名下 5 项授权专利的无效宣告请求。
2023 年 3 月，天晟新材作为无效宣告请求人，向国家知识产权局提交了针对发行人名下 5 项授权专利的无效宣告请求。截至本反馈回复出具之日，其中发行人 2 项实用新型专利和 2 项发明专利被宣告全部无效，剩余 1 项发明专利被宣告维持专利权有效
针对涉案专利，发行人及其子公司均已于2023 年 4 月 6 日向国家知识产权局提起无效申请并于 2023 年 4 月 11 日得到受理。2023 年 9 月13 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 563653 号），认为该项涉案专利对应的权利要求的技术方案不具有突出的实质性特点和显著的进步，不符合《专利法》第 22 条第 3 款关于创造性的规定，宣告涉案专利的专利权全部无效。
2023 年 10 月 27 日，发行人作为第三人收到天晟新材因不服无效宣告向北京知识产权法院对国家知识产权局提起行政诉讼的起诉状。截至本反馈回复出具之日，行政诉讼一审尚未审结。
（1）说明相关诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承担的损失情况，是否应计提预计负债。
（2）说明专利侵权诉讼涉及的具体产品及报告期各期销售金额，结合涉诉产品的销售情况，说明对发行人生产经营、财务数据、未来生产经营的具体影响，是否构成重大不利影响。
一、说明相关诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承担的损失情况，是否应计提预计负债
截至本问询回复出具之日，发行人与常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）存在 1 起侵害发明专利权纠纷案件（（2023）鲁 02 知民初 70 号），天晟新材主张发行人 VICELL-V 系列新产品（以下简称“涉案产品”或“涉诉产品”）侵犯其专利，详细情况如下：
发行人主要是做高性能结构泡沫材料的研发、生产与销售，核心产品有PVC 结构泡沫、PET 结构泡沫等，自设立以来发行人主要营业业务未出现重大变化。
结构泡沫材料是以树脂为基体，通过特定的发泡方式成型的泡沫材料，具有优良的强度重量比，其压缩、拉伸、剪切等力学性能优异；并且能提供极佳的耐疲劳性、抗冲击能力以及非常低的吸水率；此外还拥有非常良好的尺寸稳定性和可加工性，适合多种夹层结构的制造工艺，并能与多种树脂体系兼容，是具有低密度、高强度要求的夹层结构的理想芯材，大范围的应用于风力发电、轨道交通和船舶游艇等领域。目前 PVC、PET 两种结构泡沫材料应用较为广泛。
截至本招股说明书签署之日，苑初明先生直接持有发行人 55.88%的股份，并通过凯普瑞间接控制发行人 13.73%的股份，苑初明先生直接及间接合计控制发行人 69.60%的股份，为发行人控制股权的人、实际控制人。
苑 初 明 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：4******，住所：河北省保定市竞秀区。
苑初明先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学，本科学历，研究员级高级工程师。1988 年 7 月至 2007 年 5 月，历任惠阳航空螺旋桨有限责任公司（包括其前身）主管工艺员、工艺室主任、技术处副处长、技术处处长等职务；2007 年 7 月至 2012 年 4 月任保定美沃科技开发有限公司董事长、总经理；2009 年 4 月至 2011 年 8 月兼任保定美沃工程材料科技有限公司总经理；2011 年 9 月至 2020 年 9 月任维赛有限执行董事、总经理；2020 年 9 月至今任发行人及其前身维赛有限董事长。
报告期内，发行人控制股权的人和实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息公开披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
苑初步先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年 12 月至 1995 年 12 月，任保定电焊网厂职工；1996 年 1 月至 2006 年 10月，任保定市满城区宝山集团有限公司职工；2006 年 11 月至 2008 年 10 月，任保定市新市区凯航机械加工厂总经理；2008 年 11 月至今，任保定凯博瑞机械制造有限公司执行董事、总经理；2020 年 12 月至今，任发行人副董事长；2022 年 10 月至今兼任威海凯普瑞创新发展有限公司执行董事兼经理、财务负责人。
发行人及保荐人关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf 2023-11-27
（1）2023 年 3 月，上市公司天晟新材以侵害发明专利为由起诉发行人。天晟新材主张发行人的侵权产品为VICELL-V 系列新产品，为发行人基本的产品之一。报告期各期，相关这类的产品占发行人营业收入的占比分别是83.69%、85.46%和 80.99%。
（2）2023 年 3 月，天晟新材作为无效宣告请求人，向国家知识产权局提交了针对发行人名下 5 项授权专利的无效宣告请求。
（1）说明相关专利是否为发行人的核心关键技术，相关诉讼、专利无效宣告程序的进展情况。
（2）按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》有关要求，结合涉诉产品收入、毛利占比等因素，说明如被判决专利侵权或相关发明专利被宣告无效，影不影响发行人持续经营能力，发行人是不是满足“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”的发行条件。
一、说明相关专利是否为发行人的核心关键技术，相关诉讼、专利无效宣告程序的进展情况
（一）发行人被天晟新材申请无效的相关专利是否为发行人的核心关键技术，以及专利无效宣告程序的进展情况
2023 年 3 月，天晟新材作为无效宣告请求人，向国家知识产权局提交了针对发行人名下 5 项授权专利的无效宣告请求。截至本反馈回复出具之日，其中发行人 2 项实用新型专利和 2 项发明专利被宣告全部无效，剩余 1 项发明专利被宣告维持专利权有效，详细情况如下：
注 1：2023 年 10 月 30 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 564079 号），认定该项发明专利权利要求的技术方案具有创造性，宣告发行人发明专利“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”维持专利权有效。
注 2：2023 年 10 月 30 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 564122 号），认定该项发明专利权利要求的技术方案不具有创造性，宣告发行人发明专利“一种改性导电型硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”专利权全部无效。
注 3：2023 年 10 月 30 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 564148 号），认定该项发明专利权利要求的技术方案不具有创造性，宣告发行人发明专利“一种改性硬质交联聚氯乙烯阻燃泡沫及其制备方法”专利权全部无效。
注 4：2023 年 8 月 11 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 563442 号），认定该项实用新型专利权利要求不具有创造性，宣告发行人实用新型专利权“一种热塑型泡沫复合材料”全部无效。
注 5：2023 年 9 月 15 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 563264 号），认定该项实用新型专利权利要求不具有创造性，宣告发行人实用新型专利权“一种 PET 泡沫夹芯板”全部无效。
2、被申请宣告专利无效不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成这次发行上市的实质性障碍
1）“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”发明专利被宣告维持专利权有效，被宣告无效的 2 项发明专利系在此基础上实现的衍生性、防御性专利
目前，名称为“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”的发明专利为基础性专利，对应产品大范围的应用于国内外主流风电叶片芯材生产中。经国家知识产权局审理，认定该项发明专利权利要求的技术方案具有创造性，并宣告发行人该项发明专利维持专利权有效。
名称为“一种改性导电型硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”及“一种改性硬质交联聚氯乙烯阻燃泡沫及其制备方法”的发明专利系在“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”的基础上实现的具有导电性或阻燃性的衍生性发明专利，也是发行人基于市场需求、行业发展的新趋势，实现的防御性专利，其对应产品未实现量产应用，对发行人产品效益不产生直接性、决定性的价值影响。该 2 项专利被宣告无效对发行人持续经营不构成重大不利影响。
2）发行人前述专利无效，仅会导致该专利对应的有关技术方案不再受保护，发行人后续仍可接着使用该项专利权所对应的技术及技术方案，并不会导致发行人有关技术方案出现权属争议，发行人产品销售不因专利被宣告无效而存在侵权或其他纠纷的情形
发行人前述专利被宣告无效，仅会导致该项专利对应的有关技术方案不再受保护，发行人失去对该项专利权对应的技术方案的排他性保护和独占性，发行人后续仍可继续合法、无偿的使用该项专利权所对应的技术及技术方案，并不会导致发行人有关技术方案出现权属争议，不存在别的相关方因此提出技术的权属异议或禁止发行人使用有关技术方案，亦不会导致公司丧失使用有关技术并获取收益的权利，相关这类的产品销售亦不因专利被宣告无效而存在侵权或其他纠纷的情形。此外，随技术迭代，发行人存在储备技术方案可以持续满足产品的需求。因此，虽然前述专利被认定无效，也不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对发行人这次发行上市造成实质性障碍。
3）发行人已建立了完善的技术体系，专利无效不可能影响发行人的持续研发及经营能力
发行人一直以来重视知识产权体系建设，将技术和研发视为竞争力，围绕主营业务和关键技术，打造了高素质的研发技术团队，拥有长期积累的知识产权分析成果，构筑了较为健全的知识产权保护体系。
发行人始终将产品和技术创新放在研发工作首位，并持续研发新型产品和改进现有产品以满足下业客户的需求，将客户面临的具体技术方面的要求转化成产品和可行的工艺解决方案。报告期内，公司凭借在结构泡沫材料行业从业多年的先发优势，结合行业技术发展的新趋势及主要下游客户的真实需求情况，开展了一系列研发活动，并在现有产品基础上进行针对性的研发改进，通过持续不断的增加研发投入，持续进行技术升级及工艺优化，为公司持续保持市场之间的竞争优势提供了重要保障。
发行人通过持续的自主创新，在 PVC 泡沫、PET 泡沫等结构泡沫材料的研发、制造领域拥有自主的核心竞争力，是国内少数能提供全系列结构泡沫材料的厂商，亦是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片芯材供应商。公司的核心竞争力来自于包括基础技术、技术诀窍、商业机密、专利、生产的全部过程控制体系、产品质量管控体系等构成的多层次核心技术体系，专利仅系其中之一。整个核心技术体系才是发行人产品收入持续产生的主要保障，发行人依靠产品更新迭代能力而非专利优势抢占市场。发行人考虑核心技术本身的特征、重要性、保护难度等情况以最有利于公司的原则从多层次、多方位对核心技术进行保护。因此，部分专利被宣告无效，不会实质影响发行人的持续研发及经营能力。
1）公司核心技术是多层次的技术体系，第三方仅通过申请对发行人部分专利无效宣告难以实现对公司核心技术和产品的模仿
发行人拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主研发，是包括基础技术、技术诀窍、商业机密、专利、生产的全部过程控制体系、产品质量管控体系等多项内容构成的多层次核心技术体系。发行人考虑核心技术本身的特征、重要性、保护难度等情况以最有利于公司的原则，实行了多方位的保护。
发行人相关核心技术分别取得多项授权专利，被宣告无效的专利技术仅是构成公司核心技术的一小部分，公司核心技术对应的其他专利仍受《专利法》及相关法律和法规的排他性保护，若第三方模仿或使用公司核心技术，公司仍可根据其他授权专利对第三方提出侵权和赔偿主张。
2）发行人产品的先进性及竞争优势系在长期的市场之间的竞争环境下，持续保持研发创新，进行产品及工艺的迭代形成的
发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，发行人拥有较高的技术壁垒和综合优势，在自主研发能力、专业的研发体系、丰富完善的产品系列、持续的产品创造新兴事物的能力、高效且成本可控的生产制造能力、客户资源与品牌影响力等方面形成了综合优势，相关发明专利仅是发行人自主研发能力竞争优势的组成部分。发行人在持续的研发进程中，已不断对原有配方、工艺等进行了多次的迭代更新，形成了更多的工艺诀窍和技术秘密，对此，发行人主要通过技术秘密形式进行保护。如发行人通过搅拌及投料灌注工艺改进升级，整体提升 PVC 增塑糊的搅拌工艺稳定性，减少了单位产品原料使用量；通过泡沫表面缺陷改善、色差改进等工艺研发改进升级，明显减少了产品的表面缺陷，大幅度的提高了产品发泡合格率；通过模压阶段温控工艺更加精细化，基本消除生产的全部过程大量“鼓包”以及“整釜碳化”的情形，提高了原材料的实际有效利用率。各项配方及工艺过程的改进升级，明显提升了发行人产品相对境内外主要竞争对象的先进性，增强了发行人产品的市场竞争力。结合前述，发行人的相关工艺迭代的诀窍和技术秘密，并非一朝一夕就能实现，竞争对手短期内不能对发行人产品生产、销售造成重大不利影响。
为了全面保护核心技术，公司除了对核心技术的部分技术方案通过申请专利的方式加以保护，公司还建立技术保密制度体系，制定了知识产权保护相关制度，并与研发人员均签署了《保密协议》，采取多项保密措施，对核心技术中的技术秘密进行保护，避免技术秘密泄露，包括但不限于制度保密措施、技术资料保密措施、生产委托保密措施、涉密人员管理、知识产权保护及风险防范等，公司对项目立项、方案设计、模块验证、功能应用等整个研发生产流程的核心技术秘密的保护作出制度安排。公司在与员工签署的劳动合同中约定了商业机密保护条款，并与核心技术人员等签订保密协议，明确了员工的保密义务。此外，核心技术团队任职时间比较久，且公司通过薪酬管理、创新奖励、员工股权激励等措施进一步维持核心技术人员的稳定。
因此，发行人能有效保护自身核心技术，避免技术秘密外泄，不存在可能会引起发行人技术不先进、不新颖的风险。
综上所述，发行人上述 2 项实用新型专利和 2 项发明专利被宣告无效，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人产品存在技术不先进、不新颖的风险，不构成这次发行上市的实质性障碍。
截至本反馈回复出具之日，针对发行人与天晟新材之间的侵害发明专利权纠纷案件（（2023）鲁 02 知民初 70 号），原告天晟新材主张发行人 VICELL-V 系列新产品（以下简称“涉案产品”或“涉诉产品”）侵犯其专利，一审法院判决驳回原告的诉讼请求，天晟新材因不服一审判决提起上诉，目前二审尚未审结，详细情况如下：
针对涉案专利，发行人及其子公司均已于2023 年 4 月 6 日向国家知识产权局提起无效申请并于 2023 年 4 月 11 日得到受理。2023 年 9 月13 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 563653 号），认为该项涉案专利对应的权利要求的技术方案不具有突出的实质性特点和显著的进步，不符合《专利法》第 22 条第 3 款关于创造性的规定，宣告涉案专利的专利权全部无效。
2023 年 10 月 27 日，发行人作为第三人收到天晟新材因不服无效宣告向北京知识产权法院对国家知识产权局提起行政诉讼的起诉状。截至本反馈回复出具之日，行政诉讼一审尚未审结。
2023 年 6 月，上海公沁扬知识产权服务有限责任公司接受一审法院青岛市中级人民法院的委托，就发行人及其子公司被诉侵权产品是不是由原告专利权利要求 1 所限定材料制备而成进行鉴定。
2023 年 8 月 17 日，上海公沁扬知识产权服务有限责任公司出具《知识产权鉴定意见书》（沪公知鉴[2023]专初字第（028）号），确认：发行人涉诉产品（检材 V60-PL-13和检材 V60-PL-15）没有与涉案专利权利要求 1 全部技术特征全部相同或等同，因此发行人涉诉产品与涉案专利权利要求 1 不相同也不等同。基于《知识产权鉴定意见书》的鉴定意见，经北京德恒（厦门）律师事务所分析确认：发行人涉案产品应当不落入涉案专利的保护范围，不侵犯涉案专利权。
2023 年 9 月 7 日，一审法院进行了开庭审理。2023 年 9 月 20 日，一审法院出具《民事判决书》（（2023）鲁 02 知民初 70 号），确认发行人涉诉产品未落入原告专利权的保护范围，即发行人生产、销售被诉侵权产品的行为，未构成对原告涉案专利权的侵犯，不应承担民事责任，因此判决驳回原告的诉讼请求。
2023 年 10 月 11 日，发行人收到天晟新材因不服一审法院判决而提起的民事上诉状，上诉请求为：（1）撤销青岛市中级人民法院作出的（2023）鲁 02 知民初 70 号民事判决书；（2）改判支持上诉人的全部诉讼请求；（3）一审、二审案件全部诉讼费用由被上诉人负担。
二、按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》有关要求，结合涉诉产品收入、毛利占比等因素，说明如被判决专利侵权或相关发明专利被宣告无效，影不影响发行人持续经营能力，发行人是不是满足“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”的发行条件
天晟新材主张发行人的侵权产品为VICELL-V 系列新产品，系 PVC 结构泡沫，该产品为发行人基本的产品之一，该产品报告期内各期销售金额及占比情况如下：
（二）天晟新材涉案专利已被国家知识产权局宣告全部无效，一审法院已判决发行人涉诉产品未侵犯天晟新材涉案专利权且驳回原告的诉讼请求，以上事项不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，发行人符合“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”的发行条件，不会构成发行人这次发行上市的实质障碍
1、一审法院已判决发行人涉诉产品未侵犯天晟新材涉案专利权且驳回原告诉讼请求
2023 年 9 月 13 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 563653号），宣告天晟新材名下涉案专利的专利权全部无效。关于专利诉讼纠纷中，原告相关涉案专利被宣告无效情况下，有关规定法律法规的规定如下：
2023 年 9 月 20 日，一审法院出具《民事判决书》（（2023）鲁 02 知民初 70 号），判决驳回原告的诉讼请求。其后，天晟新材因不服青岛市中级人民法院就专利侵权案件的一审判决提起上诉及不服专利无效宣告向北京知识产权法院对国家知识产权局提起行政诉讼，经北京德恒（厦门）律师事务所分析确认：原告涉诉专利已被国家知识产权局主管部门宣告全部无效，一审法院已判决驳回原告的诉讼请求；结合现有证据和相关法律和法规、司法实践，预计北京知识产权法院将依法维持国家知识产权局无效宣告的决定以及二审法院将依法维持一审判决。
因此上述专利侵权案件不会实质影响发行人持续经营能力，发行人符合“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”的发行条件。
2、发行人相关发明专利被宣告无效不会实质影响发行人持续经营能力，不构成本次发行上市的实质障碍
公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主研发，是多项专利技术、技术秘密的集成，且就相关核心技术实行了多层次、多方位保护，第三方仅通过申请宣告专利无效难以实现对公司核心技术和产品的模仿。发行人 2 项发明专利被宣告无效不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会导致发行人存在技术不先进、新颖性风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。具体分析详见本题回复之“一、（一）发行人被天晟新材申请无效的相关专利是否为发行人的核心关键技术，以及专利无效宣告程序的进展情况”之“2、被申请宣告专利无效不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍”部分。
综上所述，公司相关发明专利被宣告无效不会对公司核心技术权属及生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
1、访谈了发行人相关负责人，以了解发行人的核心关键技术，相关诉讼、专利无效宣告程序的进展等情况；
2、查阅了发行人与天晟新材之间关于侵害发明专利权纠纷案件的民事起诉状、证据等；
3、查阅了上海公沁扬知识产权服务有限责任公司出具的《知识产权鉴定意见书》（沪公知鉴[2023]专初字第（028）号）；
4、查阅了国家知识产权局专利复审和无效审理部就涉案专利的无效申请出具的《无效宣告请求受理通知书》、国家知识产权局出具的《无效宣告请求审查决定书》（第563653 号），以及天晟新材因不服国家知识产权局无效宣告决定提起的行政起诉状；
6、查阅了天晟新材申请发行人专利无效相关的《无效宣告请求受理通知书》，以及国家知识产权局向发行人出具的第 563442 号、第 563264 号、第 564148 号、第 564122号和第 564079 号《无效宣告请求审查决定书》；
8、查阅了一审法院山东省青岛市中级人民法院出具《民事判决书》（（2023）鲁02 知民初 70 号）以及天晟新材不服一审法院判决而提起的《民事上诉状》；
针对发行人被天晟新材申请无效的 5 项专利，其中名为“一种热塑型泡沫复合材料”和“一种PET 泡沫夹芯板”的实用新型专利已分别于 2023 年 8 月 11 日和 2023 年 9 月15 日由国家知识产权局复审和无效审理部出具审查决定，宣告专利权全部无效；名为“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”的发明专利已于 2023 年 10 月 30 日由国家知识产权局复审和无效审理部出具审查决定，宣告维持专利权有效；名为“一种改性导电型硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”和“一种改性硬质交联聚氯乙烯阻燃泡沫及其制备方法”的发明专利已于 2023 年 10 月 30 日由国家知识产权局复审和无效审理部出具审查决定，宣告专利权全部无效。公司通过持续的自主创新，在 PVC 泡沫、PET 泡沫等结构泡沫材料的研发、制造领域拥有自主的核心竞争力，公司的核心竞争力来自于包括基础技术、技术诀窍、商业秘密、专利等构成的多层次核心技术体系，依靠产品更新迭代能力而非专利优势抢占市场。发行人综合考虑核心技术本身的特征、重要性、保护难度等情况以最有利于公司的原则选择专利保护或者作为商业秘密等方式进行保护。发行人被宣告无效的 2 项发明专利仅属于多层次核心技术体系的一部分，同时仅为基于有效专利申请的衍生性、防御性专利其被宣告无效并不影响公司整体核心技术体系，不会对公司未来日常生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人产品存在技术不先进、不新颖的风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。
针对天晟新材诉发行人专利侵权事项，发行人及其子公司已于 2023 年 4 月 6 日向国家知识产权局提起涉案专利无效申请并于 2023 年 4 月 11 日得到受理。2023 年 9 月13 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 563653 号），认为该项涉案专利对应的权利要求的技术方案不具有突出的实质性特点和显著的进步，不符合《专利法》第 22 条第 3 款关于创造性的规定，宣告涉案专利的专利权全部无效。2023年 9 月 20 日，一审法院出具《民事判决书》（（2023）鲁 02 知民初 70 号），判决驳回原告的诉讼请求；
2、鉴于天晟新材名下的涉案专利已被宣告全部无效，且一审法院已判决驳回天晟新材的诉讼请求，针对天晟新材因不服专利无效宣告向北京知识产权法院对国家知识产权局提起行政诉讼及不服青岛市中级人民法院就专利侵权案件的一审判决提起上诉事项，发行人诉讼律师北京德恒（厦门）律师事务所结合现有证据和相关法律和法规、司法实践分析后预计北京知识产权法院将依法维持国家知识产权局无效宣告的决定以及二审法院将依法维持一审判决。此外公司 2 项发明专利被宣告无效不会对公司核心技术权属及生产经营造成重大不利影响。发行人符合“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷”的发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（1）说明相关诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承担的损失情况，是否应计提预计负债。
（2）说明专利侵权诉讼涉及的具体产品及报告期各期销售金额，结合涉诉产品的销售情况，说明对发行人生产经营、财务数据、未来生产经营的具体影响，是否构成重大不利影响。
一、说明相关诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承担的损失情况，是否应计提预计负债
截至本问询回复出具之日，发行人与常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）存在 1 起侵害发明专利权纠纷案件（（2023）鲁 02 知民初 70 号），天晟新材主张发行人 VICELL-V 系列产品（以下简称“涉案产品”或“涉诉产品”）侵犯其专利，具体情况如下：
发行人已聘请北京德恒（厦门）律师事务所（以下简称“德恒律所”）、北京格旭知识产权代理事务所（普通合伙）（以下简称“格旭知产代理”）（以下合并简称“发行人聘请的专业机构”），积极准备应诉。针对上述诉讼事项及涉案专利，发行人聘请的专业机构分别于 2023 年 6 月出具了《保定维赛新材料科技股份有限公司的 VICELL-V系列产品是否侵害 ZL1.X 发明专利权的法律意见书》（以下简称“《是否侵权的法律意见书》”）、《PVC 结构泡沫材料不侵权分析报告》（以下简称“《不侵权分析报告》”）。
发行人所聘请的代理律师王倩系北京德恒（厦门）律师事务所合伙人（同时拥有专利代理师资格），拥有近二十年的专利纠纷处理经验，主要服务的客户包括奥佳华智能健康科技集团股份有限公司、福建赛特新材股份有限公司、大博医疗科技股份有限公司、厦门乾照光电股份有限公司、三达膜环境技术股份有限公司、厦门艾德生物医药科技股份有限公司、金牌厨柜家居科技股份有限公司、福建安泰新能源科技有限公司、厦门瑞为信息技术有限公司、金日制药（中国）有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、厦门国贸实业有限公司、招银国际资本管理（深圳）有限公司等国内外知名企业、上市公司，主要的社会荣誉包括：入选司法部全国千名涉外律师人才库、福建省律师协会知识产权专业委员会会员、中国电视剧制作产业协会法务委员等。
发行人所聘请的专利代理人代理雒纯丹系北京格旭知识产权代理事务所所长及创始合伙人。北京格旭知识产权代理事务所（普通合伙）是由国家工商行政管理局和国家知识产权局批准的一家以知识产权代理为主要业务范围的普通合伙制企业，专门从事知识产权代理相关的工作。雒纯丹拥有二十余年专利纠纷处理经验，具体代理日语、英文新申请翻译上百件，答复国内外审查意见数百件，撰写中文专利文件上百件，主要服务的客户包括中触媒新材料股份有限公司、宁波绿之健药业有限公司、新日铁住金不锈钢株式会社、美国 UOP 公司、美国 Sweet Green Fields USA LLC 等国内外数百家知名企业；主要的社会荣誉包括：2013 年民事诉讼法修改后成为最高人民法院首批推荐能去法院处理专利侵权案件的诉讼代理人，入选首都知识产权协会知识产权服务专家，2018年参与出版《国外及我国港澳台专利申请策略》，涉及欧、日、美、韩、印、德、法、英、PCT及我国港澳台的专利策略和案例。
针对涉案专利，发行人及其子公司均已于2023 年 4 月 6 日向国家知识产权局提起无效申请并于 2023 年 4 月 11 日得到受理，截至本问询回复出具之日，诉讼案件一审尚未开庭，未涉及诉讼保全程序。
根据发行人聘请的专业机构分别出具的《是否侵权的法律意见书》《不侵权分析报告》，发行人涉案产品不落入涉案专利的保护范围，发行人最终被法院认定为侵害专利权的可能性较低，并且涉案专利存在较大可能性被国家知识产权局认定无效。根据诉讼进展、发行人管理层判断及专业机构意见，以上案件发行人未来承担损失的可能性较小，不会对发行人生产经营及持续经营产生重大不利影响。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。截至本问询回复出具之日，该案件仍在一审审理阶段，最终结果尚需经法院的生效判决确定，目前不存在需要承担赔偿的现时义务；根据发行人聘请的专业机构分别出具的《是否侵权的法律意见书》《不侵权分析报告》，公司管理层认为导致经济利益流出企业的可能性较低，是否需要赔偿及赔偿金额也无充分预估和可靠计量的依据，不满足预计负债的确认条件。
综上所述，根据诉讼进展、发行人管理层判断及专业机构意见，发行人未确认预计负债具有合理性，符合会计准则相关要求。
二、说明专利侵权诉讼涉及的具体产品及报告期各期销售金额，结合涉诉产品的销售情况，说明对发行人生产经营、财务数据、未来生产经营的具体影响，是否构成重大不利影响
天晟新材主张发行人的侵权产品为VICELL-V 系列产品，系 PVC 结构泡沫，该产品为发行人主要产品之一，该产品报告期内各期销售金额及占比情况如下：
1、发行人聘请的专业机构认定发行人涉案产品不落入涉案专利的保护范围，发行人最终被法院认定为侵害专利权的可能性较低
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕21 号）（以下简称“《专利纠纷若干问题解释》”）第七条第 1 款规定，“人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围，应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。”关于“专利权的保护范围”的界定，根据《专利法》第五十九条第一款规定“发明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求。”
根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》（法释〔2015〕4 号）（以下简称“《专利纠纷若干规定》”）第十七条第一款对该范围做进一步明确，“专利法第五十九条第一款所称的‘发明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求的内容’，是指专利权的保护范围应当以权利要求记载的全部技术特征所确定的范围为准，也包括与该技术特征相等同的特征所确定的范围。”
关于“技术特征相同或者等同”的判断依据，根据《专利纠纷若干规定》第十七条第二款规定，“等同特征，是指与所记载的技术特征以基本相同的手段，实现基本相同的功能，达到基本相同的效果，并且本领域普通技术人员在被诉侵权行为发生时无需经过创造性劳动就能够联想到的特征。”关于技术特征与受保护专利权的权利要求比对，何种情况下构成侵权的判断标准，《专利纠纷若干问题解释》第七条第二款规定，“被诉侵权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当认定其落入专利权的保护范围；被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围。”
综上所述，若一项产品的技术特征覆盖了某项专利在权利要求中记载的全部技术特征，则该项产品构成对某项专利的侵权；若该产品缺少涉案专利权利要求记载的一个以上的技术特征，属于人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围的情形。
（2）发行人涉案产品不落入涉案专利的保护范围，发行人最终被法院认定为侵害专利权的可能性较低
经发行人聘请的专业机构论证和比对发现，涉案产品缺少涉案专利权利要求记载的一个以上的技术特征，属于人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围的情形，具体情形如下：
权威检测机构上海维普科技检测集团股份有限公司（该检测公司是首都知识产权协会进行侵权鉴定的部门长期合作的检测机构之一）已对发行人涉案产品进行检测并出具《分析报告》，并经格旭知产代理分析：由该分析报告可以表明，根据检测的各种核磁谱图、红外谱图、高效色质联用谱图均可以表明，发行人的发泡材料原料不含三嗪化合物，没有裂解的分子片段可以反推出来含有三嗪化合物分子式的情况，或者没有直接检测数据表明该 PVC 发泡材料原料制备时候加入了三嗪化合物。
综上，涉案产品缺少涉案专利权利要求记载的一个以上的技术特征，不具有涉案专利权利要求所记载的全部技术特征，不落入涉案专利的保护范围，发行人被认定侵犯天晟新材的专利权的风险较低。
2、发行人聘请的专业机构认为：涉案专利是天晟新材基于早已在国内外以出版公开等方式成为现有技术的技术方案申请的专利，涉案专利的权利要求均不具备创造性，存在较大可能性被专利局宣告无效
根据《专利法》第四十七条，宣告无效的专利权视为自始即不存在，并且，根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》第二条，权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被国家知识产权局宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。
涉案专利的申请日为 2009 年 6 月 8 日，根据发行人聘请的专业机构分别出具的《是否侵权的法律意见书》《不侵权分析报告》，涉案专利是天晟新材基于早已在专利申请日前在国内外以出版公开、国外申请专利公开等方式成为现有技术的技术方案提出申请，该等技术方案及涉案专利的权利要求 1-21 均不具备创造性，存在较大可能性被专利局宣告无效。因此，在涉案专利被无效之后，专利侵权诉讼应被驳回，原告在专利侵权诉讼中胜诉的可能性较低。
3、发行人重视自主研发并已拥有 PVC 结构泡沫产品所需的多项核心专利技术，相关专利权属清晰，并且发行人不存在研发人员来自天晟新材情形
公司始终将产品和技术自主创新放在研发工作首位，并持续研发新型产品和改进现有产品以满足下业客户的需求，将客户面临的具体技术要求转化成产品和可行的工艺解决方案。公司研发和改进的 PVC 泡沫材料在耐温性能上具有较强优势，产品解决了风电叶片生产中长期存在的鼓包、糊芯、塌陷、分层等制造缺陷。公司在风电叶片芯材方面的技术水平、性能指标总体达到国际先进水平，产品耐热性能等关键指标处于国际领先水平，产品已广泛应用到国内外主流风电叶片及整机厂商生产制造中。
经过多年来在行业内的积累，发行人已经形成和拥有 PVC 结构泡沫产品所需自主知识产权的核心技术。截至报告期末，发行人 PVC 结构泡沫产品涉及的主要生产技术申请专利保护情况如下：
多年来，公司不断引进和培训优秀研发人员，提升公司的技术实力和核心竞争力。
以上描述的专利均系发行人自主研发，并应用于公司产品的批量生产中。公司研发人员均不存在天晟新材从业经历，主要工艺段生产人员亦不存在天晟新材从业经历。公司的核心技术权属清晰，生产过程独立完整。
4、基于专业机构的意见，以上案件不会对发行人生产经营及持续经营产生重大不利影响
根据发行人聘请的专业机构分别出具的《是否侵权的法律意见书》《不侵权分析报告》，认定发行人涉案产品不落入涉案专利的保护范围，发行人最终被法院认定为侵害专利权的可能性较低，并且涉案专利存在较大可能性被国家知识产权局认定无效。根据诉讼进展、发行人管理层判断及专业机构意见，以上案件不会对发行人生产经营及持续经营产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书之“第二节 概览”之“二、重大风险提示”对上述事项补充进行风险提示如下：
天晟新材以发行人侵害其 1 项发明专利权为由提起诉讼（以下简称“涉案专利”），要求发行人赔偿经济损失及维权合理开支共计人民币 9,860.00 万元，停止制造、销售、许诺销售侵犯涉案专利的涉案产品，并销毁涉案库存产品。发行人对涉案专利已向国家知识产权局申请无效宣告程序，并收到了受理通知书，国家知识产权局目前尚未出具审查决定。截至本招股说明书签署之日，针对上述专利诉讼案件，一审法院尚未判决。
涉案产品为发行人主要产品之一，2022 年度，涉案产品实现营业收入为 64,890.72万元，占发行人当年度营业收入的比例为 80.99%。涉诉阶段，主要产品涉专利诉讼对发行人的品牌、声誉可能产生不利影响。同时，若发行人最终被法院认定侵权且法院判定发行人对原告予以赔偿，停止制造、销售、许诺销售侵犯涉案专利的涉案产品，并销毁涉案库存产品。上述事项将增加发行人的额外支出，并对发行人的品牌、声誉、持续生产经营产生不利影响。
2、查阅了发行人与天晟新材之间关于侵害发明专利权纠纷案件的民事起诉状、证据等；
4、查阅了国家知识产权局专利复审和无效审理部就涉案专利的无效申请出具的《无效宣告请求受理通知书》；
5、查阅了北京德恒（厦门）律师事务所、北京格旭知识产权代理事务所（普通合伙）分别出具的《保定维赛新材料科技股份有限公司的 VICELL-V 系列新产品是否侵害ZL1.X 发明专利权的法律意见书》《PVC 结构泡沫材料不侵权分析报告》；
7、查阅了上海维普科技检测集团股份有限公司对发行人涉案产品成分出具的《分析报告》；
1、截至本问询回复出具之日，发行人与常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）存在 1 起侵害发明专利权纠纷案件（（2023）鲁 02 知民初 70 号），发行人已补充说明相关诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额及诉讼进展等情况。截至本问询回复出具之日，该案件一审尚未开庭，最终结果尚需经法院的生效判决确定，目前不存在需要承担赔偿的现时义务；公司管理层认为导致经济利益流出企业的可能性较低；且针对该项诉讼是否需要赔偿及赔偿金额亦不存在可靠计量的依据，不满足预计负债的确认条件。发行人未确认预计负债具有合理性，符合会计准则相关要求。
2、发行人已补充说明专利侵权诉讼涉及的具体产品及报告期各期销售金额。根据发行人自查及聘请的专业机构分别出具的《是否侵权的法律意见书》《不侵权分析报告》，发行人涉案产品不落入涉案专利的保护范围，发行人最终被法院认定为侵害专利权的可能性较低，并且涉案专利存在比较大可能性被国家知识产权局认定无效。根据诉讼进展、发行人管理层判断及专业机构意见，以上案件不会对发行人生产经营及持续经营产生重大不利影响。
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